Gần đây, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và Cục Quản lý Ngoại hối Quốc gia đã công bố Dự thảo Thông báo về quản lý vốn liên quan đến các doanh nghiệp trong nước niêm yết ra nước ngoài để lấy ý kiến. Theo đó, thống nhất chính sách quản lý ngoại tệ. Các khoản vốn huy động từ việc niêm yết ra nước ngoài, giảm nắm giữ hoặc chuyển nhượng cổ phần có thể được chuyển về bằng ngoại tệ hoặc đồng nhân dân tệ, các khoản vốn liên quan đều có thể sử dụng tài khoản thanh toán vốn để gửi và rút. Đối với khoản vốn chuyển về bằng đồng nhân dân tệ, có thể sử dụng tài khoản ngân hàng thanh toán bằng đồng nhân dân tệ của doanh nghiệp trong nước. Các thực thể niêm yết trong cơ chế “toàn lưu thông” của H cổ phiếu phải phân phối cổ tức cho cổ đông trong nước dưới hình thức đồng nhân dân tệ. Các khoản vốn huy động từ niêm yết ra nước ngoài sẽ được tự động chuyển đổi và sử dụng.
Nội dung gốc như sau:
Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và Cục Quản lý Ngoại hối Quốc gia về quản lý vốn liên quan đến doanh nghiệp trong nước niêm yết ra nước ngoài (Dự thảo lấy ý kiến).
Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc tại các tỉnh, khu tự trị, thành phố trực thuộc trung ương và các thành phố kế hoạch đặc biệt; Cục Quản lý Ngoại hối Quốc gia tại các tỉnh, khu tự trị, thành phố trực thuộc trung ương và các thành phố kế hoạch đặc biệt; Ngân hàng Phát triển Quốc gia, các ngân hàng chính sách, ngân hàng thương mại nhà nước, Ngân hàng Tiết kiệm Bưu điện Trung Quốc, và các ngân hàng thương mại cổ phần:
Để thúc đẩy cải cách quản lý các khoản đầu tư vốn, thực hiện dịch vụ tài chính cho sự phát triển kinh tế thực chất với chất lượng cao, nâng cao mức độ thuận tiện trong việc huy động vốn xuyên biên giới của các doanh nghiệp trong nước, căn cứ vào Luật Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và Quy định về Quản lý Ngoại hối của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa, thông báo về quản lý vốn liên quan đến việc niêm yết trực tiếp ra nước ngoài của các doanh nghiệp trong nước như sau:
Một. Các công ty cổ phần đăng ký tại nội địa (sau đây gọi là “doanh nghiệp trong nước”) được Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc (sau đây gọi là “CSRC”) phê duyệt, phát hành trực tiếp niêm yết ra nước ngoài hoặc phát hành chứng chỉ lưu ký nước ngoài (sau đây gọi chung là “niêm yết ra nước ngoài”) sẽ phải tuân theo thông báo này.
Hai. Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc, Cục Quản lý Ngoại hối Quốc gia và các đơn vị thuộc sở hữu, chi nhánh sẽ giám sát, quản lý và kiểm tra các hoạt động liên quan đến việc niêm yết ra nước ngoài của các doanh nghiệp trong nước, bao gồm đăng ký kinh doanh, mở và sử dụng tài khoản, thu chi xuyên biên giới và thanh toán vốn.
Ba. Doanh nghiệp trong nước khi niêm yết ra nước ngoài, phải trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc phát hành niêm yết, sẽ mang theo các tài liệu sau đây đến ngân hàng địa phương nơi thuộc chi nhánh Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc của mình (sau đây gọi là “ngân hàng địa phương”) để thực hiện đăng ký niêm yết ra nước ngoài:
(Một) Đơn đăng ký bằng văn bản và kèm theo “Biểu đăng ký niêm yết ra nước ngoài”;
(Hai) Tài liệu hồ sơ đã đăng ký liên quan đến việc niêm yết ra nước ngoài do CSRC cấp (trừ trường hợp không cần đăng ký trước theo yêu cầu của CSRC);
(Ba) Tài liệu thông báo về việc phát hành ra nước ngoài hoặc kết thúc việc phân phối thặng dư. Sau khi ngân hàng kiểm tra tài liệu trên là chính xác, ngân hàng sẽ thực hiện đăng ký cho doanh nghiệp trong nước trên hệ thống liên quan đến các dự án vốn trong ngân hàng của Cục Quản lý Ngoại hối Quốc gia và in chứng từ đăng ký giao dịch, đóng dấu đơn vị ngân hàng và giao cho doanh nghiệp trong nước.
Bốn. Trong trường hợp doanh nghiệp trong nước niêm yết ra nước ngoài có sự thay đổi như sau, phải mang theo đơn đăng ký được viết bằng văn bản, “Biểu đăng ký niêm yết ra nước ngoài” đã được cập nhật và các tài liệu chứng minh sự thay đổi, kèm theo tài liệu phê duyệt hoặc hồ sơ được phê duyệt của cơ quan phụ trách về các vấn đề thay đổi (nếu có) và đến ngân hàng địa phương để thực hiện đăng ký thay đổi niêm yết ra nước ngoài:
(Một) Đổi tên, địa chỉ đăng ký, thông tin về cổ đông trong nước nắm giữ cổ phần lưu thông;
(Hai) Hoàn thành việc hủy bỏ cổ phần lưu thông ra nước ngoài và chuyển đổi trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu, tăng vốn từ quỹ vốn, trái phiếu đã phát hành tăng vốn, dẫn đến thay đổi vốn;
(Ba) Thay đổi cấu trúc cổ phần của doanh nghiệp trong nước do cổ đông trong nước tăng hoặc giảm nắm giữ, chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần ra nước ngoài;
(Bốn) Cổ phiếu đã phát hành trong nước trước khi niêm yết ra nước ngoài hoặc cổ phiếu mới phát hành trong nước bị CNSEC phê duyệt để thực hiện “toàn lưu thông” H cổ phiếu;
(Năm) Phát hành thêm (bao gồm phát hành thặng dư, phát hành chứng khoán cho các đối tượng cụ thể trong nước để mua tài sản, v.v.).
Trong đó, các mục (bốn) và (năm) cần phải nộp đơn đăng ký thay đổi niêm yết ra nước ngoài trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành sự thay đổi. Nếu ba mục đầu tiên cần thay đổi, có thể nộp đơn đăng ký cùng lúc khi thực hiện đăng ký thay đổi cho hai mục (bốn) và (năm).
Năm. Doanh nghiệp trong nước mua lại cổ phần ra nước ngoài, có thể sử dụng nguồn vốn phù hợp với quy định liên quan. Nếu doanh nghiệp trong nước sử dụng và chuyển ra vốn trong nước, phải có đơn đăng ký bằng văn bản cho việc mua lại và kèm theo “Biểu đăng ký niêm yết ra nước ngoài”, chứng minh tính chân thực của giao dịch mua lại, trong vòng 20 ngày làm việc trước khi thực hiện cuộc mua lại, phải nộp đơn đăng ký để xử lý đăng ký thay đổi niêm yết ra nước ngoài tại Cục Ngoại hối địa phương. Sau khi Cục Ngoại hối địa phương kiểm tra tài liệu là chính xác, sẽ tiến hành đăng ký cho doanh nghiệp trong nước và in chứng từ đăng ký giao dịch, đóng dấu trên chứng từ chắc chắn của cơ quan hành chính và giao cho doanh nghiệp trong nước. Doanh nghiệp trong nước dựa vào chứng từ đăng ký giao dịch có thể xử lý việc chuyển đổi vốn có liên quan tại ngân hàng. Nếu có vốn còn lại hoặc giao dịch mua lại không thành công, sẽ không được thay đổi mục đích và phải nhanh chóng chuyển trở lại trong nước.
Sáu. Việc chuyển đổi vốn liên quan đến doanh nghiệp trong nước (không bao gồm ngân hàng) niêm yết ra nước ngoài sẽ phải được thực hiện qua tài khoản thanh toán – tài khoản vốn hoặc tài khoản ngân hàng thanh toán bằng đồng nhân dân tệ trong nước. Nếu tài khoản thanh toán – tài khoản vốn cần được mở mới do việc niêm yết ra nước ngoài, cần phải sử dụng chứng từ đăng ký doanh nghiệp niêm yết ra nước ngoài để mở.
Bảy. Vốn huy động niêm yết ra nước ngoài của doanh nghiệp trong nước, về nguyên tắc, phải nhanh chóng chuyển về trong nước. Nếu giữ lại ở nước ngoài để thực hiện các khoản đầu tư trực tiếp ra nước ngoài và các dự án khác, cần phải có phê duyệt của bộ phận chủ quản trước ngày phát hành hủy hoặc hoàn thành việc phân phối thặng dư, và phải tuân thủ các quy định quản lý vốn xuyên biên giới liên quan.
Các khoản vốn huy động được định giá bằng đồng nhân dân tệ phải tuân theo yêu cầu liên quan trong “Thông báo của Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc về việc hoàn thiện các chính sách giao dịch tiền tệ xuyên biên giới để thúc đẩy thuận lợi hóa thương mại và đầu tư” (thông báo số 3, 2018).
Các khoản vốn huy động từ việc niêm yết ra nước ngoài sẽ được chuyển về tài khoản thanh toán – tài khoản vốn và có thể tự động chuyển đổi. Các khoản được chuyển về bằng đồng nhân dân tệ, có thể gửi về tài khoản thanh toán – tài khoản vốn hoặc tài khoản ngân hàng thanh toán bằng đồng nhân dân tệ trong nước để lưu trữ và sử dụng.
Mục đích của các khoản vốn huy động được niêm yết ra ngoài phải tương đương với các tài liệu công bố công khai hoặc tài liệu liên quan đến việc phát hành trái phiếu công ty, thông báo cho cổ đông, quyết định của ban giám đốc hoặc đại hội cổ đông được công bố công khai (sau đây gọi là “tài liệu công khai”).
Tám. Doanh nghiệp trong nước phát hành trái phiếu có thể chuyển đổi hoặc cổ phiếu ưu đãi không tham gia, sẽ thực hiện thủ tục đăng ký, mở tài khoản, và giao dịch ngoại tệ theo quy định quản lý nợ nước ngoài. Doanh nghiệp trong nước chuyển đổi trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu cần phải thực hiện đăng ký thay đổi nợ nước ngoài và đăng ký thay đổi niêm yết ra nước ngoài theo quy định.
Chín. Doanh nghiệp trong nước khi rút khỏi thị trường chứng khoán nước ngoài cần phải kịp thời nộp đơn đăng ký bằng văn bản, các tài liệu chứng minh sự thật về công bố rút lui đến ngân hàng địa phương để thực hiện thủ tục hủy đăng ký niêm yết ra ngoài.
Mười. Sau khi doanh nghiệp trong nước niêm yết ra nước ngoài, cổ đông trong nước cần giảm nắm giữ cổ phần niêm yết của ra nước ngoài theo quy định liên quan, cần phải nộp hồ sơ đăng ký giảm nắm giữ trong vòng 30 ngày làm việc sau khi thực hiện việc giảm nắm giữ:
(Một) Đơn đăng ký bằng văn bản của cổ đông trong nước, và kèm theo “Biểu đăng ký thay đổi cổ phần nắm giữ ở nước ngoài”;
(Hai) Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội cổ đông về các vấn đề giảm nắm giữ (nếu có);
(Ba) Cổ đông trong nước tham gia vào “toàn lưu thông” H cổ phần cần cung cấp tài liệu đã đăng ký với CSRC về việc tham gia hoạt động “toàn lưu thông” H cổ phần, và các tài liệu chứng minh liên quan đến di chuyển từ cổ phần chưa niêm yết sang cổ phần niêm yết ra nước ngoài.
(Bốn) Nếu cần được sự đồng ý của cơ quan tài chính, cơ quan quản lý tài sản nhà nước, cần phải cung cấp tài liệu phê duyệt của các cơ quan liên quan. Ngân hàng sẽ kiểm tra kỹ tài liệu được nộp, nếu không có sai sót sẽ thực hiện đăng ký trên hệ thống cho cổ đông trong nước, và in chứng từ đăng ký giao dịch, đóng dấu ngân hàng và giao cho cổ đông trong nước.
Mười một. Cổ đông trong nước theo quy định hoặc đã được các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt (phê duyệt hoặc đăng ký,…) tăng thêm cổ phần trong doanh nghiệp niêm yết ra nước ngoài phải nộp hồ sơ đăng ký trước 20 ngày làm việc trước khi tăng thêm:
(Một) Đơn đăng ký bằng văn bản của cổ đông trong nước, kèm theo “Biểu đăng ký thay đổi cổ phần nhận nắm giữ”;
(Hai) Nếu cần cơ quan có thẩm quyền phê duyệt hoặc đăng ký, cần phải cung cấp tài liệu phê duyệt hoặc hồ sơ đăng ký;
(Ba) Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội cổ đông về vấn đề tăng nắm giữ (nếu có);
(Bốn) Nếu các tài liệu đã nộp không nhất quán hoặc không thể chứng minh tính chân thực của giao dịch, cần phải cung cấp tài liệu bổ sung. Cục Ngoại hối địa phương sẽ kiểm tra tài liệu nhoài chính và nếu không có sai sót, sẽ thực hiện đăng ký trên hệ thống cho cổ đông trong nước và in chứng từ đăng ký giao dịch, đóng dấu hành chính, sau đó giao cho cổ đông trong nước. Cổ đông trong nước có thể dựa vào chứng từ này để xử lý giao dịch chuyển đổi vốn tại ngân hàng. Nếu có vốn còn lại hoặc giao dịch không thành công, sẽ không được đổi mục đích và cần quay trở lại trong nước kịp thời.
Mười hai. Sau khi doanh nghiệp trong nước niêm yết ra nước ngoài, các giao dịch liên quan đến tăng và giảm nắm giữ của cổ đông trong nước sẽ được xử lý thông qua tài khoản chứng khoán và công cụ phái sinh của cư dân ở nước ngoài hoặc tài khoản thanh toán bằng đồng nhân dân tệ trong nước. Nếu vì lý do tăng giảm nắm giữ cần mở tài khoản chứng khoán và công cụ phái sinh cho cư dân ở nước ngoài, phải sử dụng chứng từ đăng ký giao dịch tăng giảm nắm giữ.
Mười ba. Cổ đông trong nước khi giảm nắm giữ, chuyển nhượng cổ phần ra nước ngoài và các khoản tiền liên quan, về nguyên tắc, phải chuyển ngay về trong nước, có thể bằng nhân dân tệ hoặc ngoại tệ. Nếu chuyển bằng tiền ngoại tệ, sẽ gửi về tài khoản chứng khoán và công cụ phái sinh của cư dân ở nước ngoài để lưu trữ và sử dụng. Nếu chuyển về bằng đồng nhân dân tệ, có thể gửi về tài khoản chứng khoán và công cụ phái sinh của cư dân ở nước ngoài hoặc tài khoản thanh toán bằng đồng nhân dân tệ trong nước để lưu trữ và sử dụng.
Mười bốn. Doanh nghiệp trong nước và cổ đông trong nước cần do quy trình của các giao dịch liên quan đến việc niêm yết ra nước ngoài, có thể mở tài khoản chuyên dụng tại nước ngoài, sử dụng cho việc thực hiện các giao dịch liên quan đến niêm yết ra nước ngoài.
Mười lăm. Doanh nghiệp trong nước và cổ đông trong nước thực hiện giao dịch ngoại tệ và sản phẩm phái sinh liên quan đến vốn niêm yết ra nước ngoài, phải thông qua các tổ chức tài chính có đủ điều kiện để thực hiện, và phải tuân thủ nguyên tắc giao dịch thực sự và bảo hiểm rủi ro.
Mười sáu. Các cổ đông nhà nước của doanh nghiệp niêm yết ra nước ngoài theo quy định cần phải nộp số thu nhập từ việc giảm nắm giữ cổ phần niêm yết ra ngoài vào Quỹ An sinh xã hội Quốc gia, sẽ phải do doanh nghiệp ở trong nước thay mặt thực hiện. Doanh nghiệp đó phải cung cấp các tài liệu như thông tin số thu nhập của các cổ đông nhà nước cần nộp thuế cho quỹ an sinh xã hội (bao gồm số tiền tính toán số tiền nhận được từ việc giảm nắm giữ, số tiền phải nộp, dự kiến sẽ nộp và các thông tin khác), và các tài liệu chứng minh đăng ký giao dịch liên quan đến niêm yết ra nước ngoài, và thực hiện chuyển tiền liên quan trực tiếp vào tài khoản do Bộ Tài chính mở tại ngân hàng trong nước từ tài khoản thanh toán – tài khoản vốn hoặc tài khoản ngân hàng thanh toán bằng đồng nhân dân tệ.
Mười bảy. Doanh nghiệp trong nước phải thanh toán các khoản phí hợp lý liên quan đến việc niêm yết ra ngoài cho các cơ quan quản lý nước ngoài, sàn giao dịch, tổ chức bảo lãnh, văn phòng luật, văn phòng kế toán,… về nguyên tắc phải trừ từ vốn huy động. Nếu phải chuyển từ trong nước, cần phải nộp tài liệu theo quy định và xin ngân hàng thực hiện:
(Một) Chứng từ đăng ký giao dịch niêm yết ra ngoài;
(Hai) Danh sách cần chứng minh sự chuyển góp ngoại tệ ra ngoài và các tài liệu chứng minh liên quan;
(Ba) Nếu các cơ quan nước ngoài phải nộp thuế cho cơ quan thuế trong nước, cần bổ sung chứng từ thuế đối với doanh nghiệp hoặc cá nhân ở nước ngoài.
Mười tám. Việc chuyển vốn liên quan đến H cổ phiếu “toàn lưu thông” phải được thực hiện qua tài khoản liên quan của Công ty TNHH Chứng khoán Trung Quốc (sau đây gọi là “Trung Quốc Chứng khoán”). Trung Quốc Chứng khoán sẽ mở tài khoản ngoại hối chuyên dụng H cổ phiếu “toàn lưu thông” tại ngân hàng trong nước (mã tài khoản là 2417), và công ty con của Trung Quốc Chứng khoán tại Hồng Kông (sau đây gọi là “Trung Quốc Chứng khoán Hồng Kông”) sẽ có khả năng mở tài khoản ngoại hối chuyên dụng cho việc chuyển vốn liên quan đến hoạt động H cổ phiếu “toàn lưu thông”. Các công ty niêm yết tham gia vào việc “toàn lưu thông” H cổ phiếu sẽ phải phân phối cổ tức cho cổ đông trong nước qua Trung Quốc Chứng khoán trực tiếp bằng đồng nhân dân tệ.
Mười chín. Các doanh nghiệp trong nước, cổ đông trong nước, các tổ chức tài chính liên quan và Trung Quốc Chứng khoán cần phải gửi bản công bố theo yêu cầu của Thông báo về Liên quan đến Thống kê Quốc tế (Nghị định của Quốc vụ viện nước Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa số 642), “Tiêu chuẩn quy định về việc thu thập dữ liệu ngoại hối của các tổ chức tài chính (bản 1.3)” (Thông báo số 13, 2022) và “Quy định quản lý thông tin thanh toán giao dịch tiền tệ qua biên giới” (Thông báo số 126, 2017) và các quy định liên quan, nhanh chóng thực hiện việc báo cáo thống kê và gửi các thông tin liên quan đến tài khoản và giao dịch ngoại tệ. Các doanh nghiệp tham gia vào việc “toàn lưu thông” H cổ phiếu sẽ phải gửi nhanh chóng thông tin liên quan đến việc thanh toán chuyển tiền ngoại tệ, mã giao dịch từ các công ty chứng khoán trong nước đến Trung Quốc Chứng khoán hoặc ngân hàng thực hiện mở tài khoản ngoại tệ cho H cổ phiếu “toàn lưu thông”. Trung Quốc Chứng khoán sẽ hoàn tất việc gửi bao gồm dữ liệu thanh toán, thu tiền và thông tin hồi phục về nguồn vốn ngoại tệ từ ngân hàng mở tài khoản.
Hai mươi. Các tổ chức tài chính phải nghiêm túc thực hiện yêu cầu trong Thông báo này, làm tốt việc kiểm tra tính xác thực và tuân thủ các quy định liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mở tài khoản, chuyển đổi vốn, khấu trừ phí niêm yết ra ngoài, và thực hiện nghĩa vụ phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, đồng thời phải lưu giữ tài liệu đầy đủ của các đơn đăng ký, chứng từ và hồ sơ đăng ký.
Hai mốt. Tất cả các tài liệu yêu cầu gửi theo Thông báo này đều phải xuất trình bản có hiệu lực pháp lý bằng tiếng Trung. Trong trường hợp có nhiều tài liệu bằng tiếng Trung và các ngôn ngữ khác, thì lấy bản có hiệu lực pháp lý bằng tiếng Trung làm chuẩn.
Hai hai. Các doanh nghiệp trong nước, cổ đông trong nước và các tổ chức tài chính liên quan khác vi phạm Thông báo này, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc, Cục Quản lý Ngoại hối Quốc gia và các đơn vị liên quan có quyền thực hiện các biện pháp giám sát như yêu cầu khác phục, đề nghị gọi giao dịch, và các biện pháp giám sát khác, đồng thời sẽ tiến hành xử phạt theo Luật Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và Quy định về Quản lý Ngoại hối Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa.
Hai ba. Các vấn đề quản lý vốn liên quan đến việc niêm yết ra nước ngoài của các tổ chức tài chính trong nước cần phải tham khảo thực hiện theo Thông báo này, ngoại trừ các quy định khác về việc chuyển đổi vốn huy động từ các ngân hàng và các tổ chức tài chính bảo hiểm.
Hai bốn. Việc quản lý vốn liên quan đến việc niêm yết gián tiếp ra nước ngoài của các doanh nghiệp trong nước sẽ có quy định riêng. Hai lăm. Thông báo này sẽ được giải thích bởi Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và Cục Quản lý Ngoại hối Quốc gia.
Hai sáu. Thông báo này sẽ có hiệu lực từ ngày xx tháng xx năm xx. “Thông báo của Cục Quản lý Ngoại hối Quốc gia về các vấn đề quản lý ngoại hối liên quan đến niêm yết ra nước ngoài” (Thông báo số 54, 2014) và “Phê duyệt của Cục Quản lý Ngoại hối Quốc gia về công việc quản lý ngoại hối liên quan đến cải cách “toàn lưu thông” H cổ phiếu” (Phê duyệt số 1, 2020) sẽ bị bãi bỏ cùng một lúc. Trong trường hợp các quy định trước đây không thống nhất với Thông báo này, thì lấy Thông báo này làm chuẩn.
Bài viết này được tuyển chọn từ trang web chính thức của “Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc”; Biên tập viên: Trần Tiểu Di.